上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕241 号
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【资料图】
关于云南云天化股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
云南云天化股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对云南云天化股份有限公司
（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了
审核，并形成了本轮问询问题。
根据申报材料：发行人控股股东云天化集团有限责任公司
（以下简称云天化集团）参与本次向特定对象发行认购，拟以现
金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币
结束之日起 36 个月内不得转让。
请发行人说明：
（1）云天化集团用于本次认购的资金来源，
是否为自有资金；（2）云天化集团及其关联方从定价基准日前
六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情
况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交
易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成
后，云天化集团拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符
合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定
发表明确意见。
根据申报材料，1）本次募集资金拟投入“20 万吨/年磷酸铁
电池新材料前驱体项目”（以下简称聚能新材项目）和“30 万吨/
年电池新材料前驱体及配套项目” 之子项目“建设 20 万吨/年电
池新材料前驱体装置”（以下简称天安化工项目）以及偿还银行
贷款；2）聚能新材项目主要采用铵法的工艺路线，总投资额为
目主要采用铁法的工艺路线，总投资额为 225,444.73 万元，拟投
入募集资金 150,000.00 万元；3）发行人投资建设年产 50 万吨磷
酸铁及配套装置项目，其中一期 10 万吨/年磷酸铁项目建设按计
划推进，已进入投料试车阶段。
请发行人说明：（1）目前磷酸铁生产的主流工艺路线及不
同工艺路线之间的差异，同行业公司主要采用的生产工艺及对应
产能；本次募投同时选择两种生产工艺的原因，两个建设项目总
投资额差异较大的原因；（2）本次募投项目是否涉及新产品、
新技术，与公司现有业务和前次募投项目之间的区别与联系；结
合报告期内业务开展、工艺技术、原材料采购、下游客户等因素，
说明本次募投项目是否投向主业；（3）本次募投项目的准备和
进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术和设备
等能力储备；（4）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游
客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、在手订单
及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划
的合理性以及产能消化措施。
请保荐机构核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）公司前次募集资金为 2020 年非公开发行
A 股股票，实际募集资金净额为人民币 1,867,604,335.87 元；截
至 2022 年 9 月 30 日，
公司前次募集资金余额为 42,377.14 万元；
请发行人说明：（1）前次募投项目是否均已建设完成，是
否需要继续投入募集资金，前次募集资金是否存在结余情况；
（2）
前次各募投项目投资金额具体构成，各投资构成中使用前次募集
资金投入情况，是否为非资本性支出，结合各项目投资金额中非
资本性支出情况、结余资金用途等情况说明前次募投项目中实际
补充流动资金的具体数额及其占募集资金总额的比例，是否超过
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
根据申报材料，聚能新材项目实施主体为云南云聚能新材料
有限公司（以下简称聚能新材），目前为发行人全资子公司。发
行人已与华友控股签订了《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向
协议》，双方合作共同推动 50 万吨/年磷酸铁项目、50 万吨/年
磷酸铁锂项目的建设和运营。目前，聚能新材正在办理工商登记
手续，办理完成后聚能新材将成为发行人控股 51%，华友控股下
属全资子公司浙江友山新材料有限公司（以下简称浙江友山）持
股 49%的合资企业。
请发行人说明：（1）华友控股和浙江友山的主营业务、经
营情况及市场地位，在磷酸铁领域的业务、人员、技术、资质、
客户等方面的资源和优势，与公司合作的背景、原因和商业合理
性，具体的合作模式及运行机制；（2）浙江友山是否同比例增
资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款；（3）相关股
权转让事宜的最新进展情况，是否存在实质性障碍。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就是否符
合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定发
表明确意见。
根据申报材料，1）发行人本次向特定对象发行股票募集资
金总额不超过 500,000.00 万元，扣除发行费用后用于投资建设
“聚能新材 20 万吨/年磷酸铁项目”和“天安化工 20 万吨/年磷酸铁
项目”以及偿还银行贷款；2）发行人本次募集资金用于偿还银行
贷款金额为不超过 150,000.00 万元，截至 2022 年 9 月末，发行
人货币资金余额为 1,153,073.43 万元；3）发行人进行募投项目
效益预测时，项目的收入预测根据项目设计产能和产品售价进行
测算。
请发行人说明：
（1）各募投项目使用募集资金的具体投向、
测算依据及过程说明各募投项目拟使用募集资金规模的合理性；
结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积
累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的合理性；
（2）募集资金偿还银行贷款的具体安排、测算依据，结合公司
报告期末持有大额货币资金及相关资金用途等分析募集资金偿
还银行贷款的必要性与合理性；（3）结合磷酸铁市场目前的价
格走势、供需情况、未来发展及同行业公司产能扩张情况等，分
析未来市场对公司磷酸铁项目产能的去化情况、募投项目效益预
测的收入预测根据项目设计产能进行测算是否合理；募投项目效
益测算成本、费用项目的测算依据及合理性，结合前述情况说明
募投项目效益测算的谨慎性；（4）公司针对上述事项履行的决
策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
根据申报材料，1）报告期各期发行人营业收入分别为
万元、27,203.61 万元、364,193.52 万元和 513,049.40 万元，销售
净利率分别为 0.33%、0.76%、6.65%、10.72%；2）报告期内发
行人存在较多客户与供应商重叠的情况，其中包含部分关联方；
请发行人说明：（1）结合各主要产品量价变动、境内外销
售情况等量化分析报告期各期公司营业收入增长的原因，结合产
品毛利率、期间费用率等的变化情况分析销售净利率、归属于母
公司股东的净利润逐期大幅增加的原因，与同行业可比公司发展
情况是否一致；（2）报告期内客户、供应商重叠涉及的采购、
销售金额、占比，相关客户与公司是否存在关联关系；结合业务
实际、交易内容及类型、市场公开价格、其他第三方采购及销售
价格、毛利率等情况说明客户、供应商重叠的合理性、交易价格
的公允性，是否符合行业惯例；（3）结合商贸物流业务的具体
经营模式、开展流程、客户与供应商是否存在关联关系、客户指
定供应商等情况，说明商贸物流业务采用总额法核算是否符合
《企业会计准则》的规定；（4）结合产品销售均价、单位成本
情况分析公司主要自制产品的毛利率 2020 年均大幅下降、2021
年大幅上涨的原因，与同行业可比公司毛利率及市场行情变动是
否一致；分析商贸物流业务毛利率波动原因，毛利率水平是否符
合行业情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款账面价值
分别为 379,103.65 万元、226,165.07 万元、95,454.78 万元和
为 5,213.70 万元小于 2020 年末账龄 3-4 年的应收账款账面余额
不同客户的坏账准备计提比例存在差异；4）报告期各期末，公
司应收票据分别为 21,601.82 万元、36,326.41 万元、151,619.64
万元和 167,509.30 万元， 2021 年末，公司应收票据较 2020 年
末增加 115,293.23 万元。
请发行人说明：
（1）结合各期末不同业务的应收账款金额、
主要客户、公司结算政策及信用期等情况分析报告期内应收账款
金额大幅波动的原因，与对应的营收变动是否匹配；（2）2019
年末账龄 2-3 年的应收账款账面余额小于 2020 年末账龄 3-4 年的
应收账款账面余额、2020 年末账龄 1-2 年的应收账款账面余额小
于 2021 年末账龄 2-3 年的应收账款账面余额的合理性，公司应
收账款账龄的统计依据及准确性；（3）各期末按单项计提坏账
准备的应收账款不同客户的坏账准备计提比例确定依据及坏账
准备计提充分性；结合不同风险特征组合的应收账款的账龄、应
收账款周转率、历史坏账情况、期后回款、坏账准备计提政策、
同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分；
（4）
报告期内应收票据贴现、背书转让的金额、终止确认的情况，是
否符合《企业会计准则》的相关要求。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
根据申报材料，1）报告期末，公司持有的长期股权投资中，
镇雄县天驰物流有限责任公司、富源县天驰物流有限责任公司、
云南云天化氟化学有限公司、云南氟磷电子科技有限公司、云南
捷佳润节水灌溉有限公司、云南云天超蓝科技有限公司等的投资
认定不属于财务性投资；2）截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有
的财务性投资金额为 78,070.33 万元，认缴出资尚未出资到位的
财务性投资金额为 2,200.00 万元。
请发行人说明：（1）结合最近一期末持有的长期股权投资
中被投资公司与公司的交易情况、与公司主营业务以及客户上下
游产业链的紧密关系、获得业务协同优势情况，说明相关投资公
司未认定财务性投资的依据是否充分；（2）自本次董事会决议
日前六个月至本次发行前，公司认缴出资尚未出资到位等的实施
或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务
性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（3）最近一期末公
司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并就发行人是否
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
根据申报材料，1）报告期内，发行人控股股东云天化集团
及其控制的部分企业存在与发行人及其控股子公司的部分业务
存在一定重合。云天化集团就避免和消除同业竞争向云天化出具
了相关承诺，其中部分承诺出具时间较早；部分承诺已延期多次，
延期后的承诺期即将届满；2）云天化集团拟成立合资公司并控
制该合资公司，该合资公司与发行人存在潜在同业竞争，云天化
集团出具了解决同业竞争的承诺。
请发行人说明：（1）云天化集团相关承诺的履行情况，未
能及时履行承诺的原因，承诺履行是否存在重大障碍；避免和解
决同业竞争的措施是否明确和切实可行；（2）已延期的承诺是
否存在再次延期的可能性以及发行人拟采取的措施，相关措施与
此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行；
（3）
云天化集团及其控制的企业是否与发行人存在其他同业竞争情
形，募投项目实施后是否新增同业竞争。
请保荐机构和发行人律师对核查并发表意见，并就发行人是
否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规
定发表明确意见。
根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司涉及 15 宗
涉诉金额在 1,000 万元（含）人民币以上的未决或可预见的诉讼
案件；2）报告期内，发行人及其子公司受到的单笔处罚金额在
计、海关等事项，其中部分子公司还被处以停产整顿、暂扣安全
生产许可证等处罚；3）发行人及其子公司部分业务资质已到期
或即将到期。
请发行人说明：（1）上述诉讼案件的进展情况，并说明是
否存在新增或应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生
产经营、财务状况、未来发展的影响，相关诉讼、仲裁预计负债
计提是否充分；（2）报告期内所受行政处罚是否构成重大违法
行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益或
社会公共利益的重大违法行为；发行人的具体整改措施及有效性，
内控制度是否健全并有效执行；（3）是否已取得从事生产经营
所需的全部业务资质，已到期和即将到期业务资质的续期安排，
是否存在不能续期的风险。
请保荐机构和发行人律师进行核查，并说明核查的过程、依
据和结论。
根据申报材料，报告期各期末，公司存货账面价值分别为
万元，包括原材料、在产品、库存商品以及消耗性生物资产。
请发行人说明：（1）结合在手订单、采购及生产周期、不
同业务对应的存货情况分析各期末存货余额持续增长的原因及
合理性；（2）各类存货库龄分布及占比，结合订单支持率、期
后存货消化、同行业公司存货跌价准备计提等情况，说明公司存
货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
根据申报材料，1）发行人及其子公司尚未完全取得募投项
目用地土地使用权，目前也存在使用几块临时用地的情形；2）
截至报告期末，发行人及其子公司部分房产尚未办妥产权证书；
发行人及其子公司部分土地和房产用途为住宅，
年就自身及合并报表范围内子公司持有的自行建设住宅事项出
具了相关承诺。
请发行人补充披露：相关土地权证办理的最新进展情况，对
应项目用地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的
风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项
目实施的影响。
请发行人说明：（1）本次募投项目用地的土地性质，是否
存在变相用于房地产投资的情形；（2）公司使用的临时用地以
及未取得产权证书的房产的具体情况，相关权属是否存在纠纷、
相关手续的办理进展情况，对发行人生产经营、业绩和募投项目
可能造成的影响；（3）公司及子公司是否从事房地产业务，公
司就住宅相关事项承诺的具体履行情况。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人
是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条的相关
规定发表明确意见。
总额小于其他货币资金—受限货币资金总额的原因；（2）结合
账龄、期后回款情况等说明各期末其他应收款坏账准备计提是否
充分；（3）各期末在建工程的主要项目金额、工期、建设进度、
核算依据，是否存在延迟转固的情况；（4）各期利息收入、利
息支出与相关资产、负债项目的勾稽关系，存款利息收益率及利
息费用水平是否正常、合理，各期末存贷双高的原因及合理性；
（5）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现
金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资
金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并进行相关风险提示。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
文化传媒相关业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、
收入利润占比等情况以及未来的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
质疑、舆情情况，并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁
免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不
用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以
楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐
机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回
复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，
确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年四月十九日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 04 月 19 日印发
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